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中信证券股份有限公司关于大博医疗科技股份有限公司变更部分募集

时间:2019-11-29 18:11:34 点击:2164次

中信证券有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)是达波医疗科技有限公司(以下简称“达波医疗”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小上市公司规范运作指引》等相关规定,对达波医疗有限责任公司募集资金的使用情况、新的实施地点和展期进行了审慎检查,具体如下:

一是公司首次公开发行股票筹集资金

经中国证券监督管理委员会《关于批准达波医药科技有限公司首次公开发行股票的批复》(证监会许可[2017年第1606号)和深圳证券交易所批准,达波医药科技有限公司(以下简称“本公司”)首次向社会发行4010万元人民币普通股(a股),每股价格为11.56元。募集资金总额为463,556,000.00元,扣除发行费后,实际募集资金净额为426,218,633.12元。以上募集资金已经田健注册会计师(特殊普通合伙企业)审验,并于2017年9月20日出具《验资报告》(田健研[〔2017〕368号)。

根据公司招股说明书,募集资金的投资项目及使用情况如下:

单位:万元

二.拟变更募集资金用途、新实施地点和延期募集资金投资项目的具体情况和原因

(一)变更部分募集资金用途的情况和原因

1、改变部分募集资金的用途

此次调整“营销网络建设项目”投资规模,该项目筹集资金5000万元用于“创伤性脊柱矫形耗材扩建项目”。这一变化筹集的资金如下:

2.变更部分募集资金用途的原因

(1)营销网络建设项目计划和实际投资

“营销网络建设项目”计划总投资1.1715亿元,计划利用募集资金投资9616.8万元。项目拟设立一个营销培训中心,承担公司在各地区的营销推广、客户培训和销售团队管理工作。同时,将建立一个全国性的分销网络,向辐射地区的经销商提供各种规格的产品,以确保整个产品线供应的及时性和最终客户的满意度。该公司最初计划建立五个营销培训中心和23个营销分销渠道。考虑到市场和业务发展,公司将结合营销培训中心和营销分销网点的建设,逐步完成覆盖全国大部分地区的营销培训中心和分销网点的建设。

在营销分销网络初步形成和相关业务顺利进行的基础上,公司计划对“营销分销网络”项目进行以下变更:

(2)创伤性脊柱矫形耗材扩大生产的计划和实际投资

“创伤性脊柱矫形耗材扩建项目”总投资5.09783亿元,拟募集资金投资1.8亿元。目前,所有筹集的资金都已投入。据医疗器械研究所估计,2018年创伤市场销售额约为75亿元,比2017年增长13.64%。2018年脊柱市场销售额约为76亿元,比2017年增长16.92%。如下图所示,创伤和脊柱市场规模逐渐扩大,公司创伤和脊柱市场份额不断增加。结合后续的厂房建设资金规划,有必要增加项目的资金投入。

因此,公司计划将“营销网络建设”筹资金额调整5000万元,用于“创伤性脊柱矫形耗材扩大生产项目”,以提高筹资效率,带来更大效益。

(二)募集投资项目新增实施地点的信息及原因

1.“创伤性脊柱矫形耗材扩建工程”新实施地点信息

注1:厦门市海沧区山边红东路18号是公司自有厂房。

注2:厦门市海沧区定山路1-3号车间一楼J区是公司租赁的工厂。

2.“创伤性脊柱矫形耗材扩建工程”新实施地点的原因

原“创伤性脊柱矫形耗材扩建项目”将在公司位于厦门市海沧区山边红东路18号的厂区实施。随着公司生产销售规模的扩大,为了更好地安排生产经营计划,提高募集资金的使用效率,充分利用募集投资项目的生产效率,尽快实现募集投资项目对公司全体股东的经济价值和投资回报,公司计划在厂区附近租一栋合适的厂房, 利用募集资金购买部分生产设备,安置在租赁厂房进行生产,利用募集资金投入相应比例的初始营运资金,加快募集投资项目的实施。

(三)发行项目延期的情况和原因

1.投资项目延期基本情况

2.延迟提供项目的原因

(1)“创伤性脊柱耗材扩建工程”、“关节假体生产工程”和“R&D中心建设工程”延误原因

由于新厂房的建设需要根据公司的生产特点进行专门设计,设计方案的审核和讨论需要很长时间,在一定程度上延误了项目的实施进度。根据目前的总体进度计划,公司计划将“创伤性脊柱耗材扩建项目”、“关节假体生产项目”和“研发中心建设项目”的竣工时间从2019年12月31日延长至2021年6月30日。

(2)“营销网络建设项目”延期的原因

公司营销网络已基本形成,营销网络将根据实际需要进行补充。与此同时,各营销网络的信息化建设仍在完善之中。因此,公司计划将筹资项目“营销网络建设项目”计划的完成时间从2019年12月31日推迟到2020年6月30日。

三.本次发行和投资项目变更对公司的影响

公司变更的部分募集投资项目金额根据公司的生产经营活动和未来发展的需要,根据实际情况进行内部调整。这个新的实施站点可以有效加快募集投资项目的实施进度,进一步激发募集投资项目的新产能。本次发行项目的延期并未改变发行项目的目的。这是公司根据项目的实际建设和投资进度做出的审慎决策。发行项目的可行性没有显著变化。此次调整不会对募集投资项目的实施产生重大影响,不会对公司的正常运营产生重大不利影响,也不会对募集项目的方向产生任何变相的改变,损害股东利益。

四.履约审批程序及相关意见

1.董事会的意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、增加新的实施地点、推迟实施的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,该议案仍需提交公司股东大会审议。

2.监事会的意见

经审查,公司监事会认为,公司改变部分募集资金用途、增加新的实施地点、推迟实施的计划符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害股东利益的情况。同意公司改变部分募集资金的用途,增加新的实施地点并延期。

3.独立董事的意见

经审查,公司独立董事认为公司拟变更部分募集资金用途,增加新的实施地点,推迟实施。募集投资项目的投资方向保持不变,不会对原募集投资项目的实施产生实质性影响。符合《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合公司实际经营发展战略,不损害股东利益,公司同意变更部分募集资金的用途、新的实施地点和延期。

五、保荐机构核查意见

经核实,推荐机构认为:

公司变更部分募集资金用途、新的实施地点和延期的相关审议表决程序合法合规,符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。部分募集资金用途的变更、新的实施地点和延期不会对募集投资项目的实施产生实质性影响,也不会变相改变募集项目的方向,损害股东利益。

综上所述,保荐机构同意变更部分募集资金的用途、新的实施地点和延期事项。

保荐代表人:罗松徐峰

中信证券有限公司

2019年9月27日

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